证券代码：688301证券简称：奕瑞科技

转债代码：118025转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

iRay Technology Company Limited

(上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室)

有盘算推算论证分析敷陈

(矫正稿)

二〇二四年八月

上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”或“公司”)为上海

证券来去所科创板上市公司。为得意公司策动政策实施和业务发展的资金需求，增强

公司的成本实力和盈利能力，阐明《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券

法》和《上市公司证券刊行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有

关法律、行政法例、部门规章、范例性文献和《公司国法》的规则，公司编制了2024

年度向特定对象刊行A股股票刊行有盘算推算论证分析敷陈。

本论证分析敷陈中如无疏淡讲明，相干用语具有与《上海奕瑞光电子科技股份有

限公司2024年度向特定对象刊行A股股票预案(矫正稿)》中相似的含义。

一、本次刊行的布景和目的

(一)本次刊行的布景

我国持久高度醉心在X线影像开采过甚中枢部件领域的要津工夫突破，从“十二

五”到“十四五”贯穿3个五年盘算推算均将数字X射线影像系统过甚中枢部件列为要点

突破和研发宗旨，不断推动相干工夫宗旨的国产化程度。2015年，国务院印发的《中

国制造2025》中明确指出到2025年，影像开采等高性能调理开采70%的中枢基础零部

件、要津基础材料兑现自主保障。2021年，国度工信部等部门聚拢髻布的《“十四五”

医疗装备产业发展盘算推算》中，将大功率CT球管列为“攻关要津零部件”。2022年，

国度科学工夫部、国度卫生健康委发布的《“十四五”卫生与健康科技创新专项盘算推算》

冷漠要点加强高性能医疗器械的元器件和中枢部件研发。2023年，国度工业和信息化

部等部门辘集印发的《智能检测装备产业发展行动盘算推算(2023—2025年)》将高功率

微焦斑X射线管、高精度光学组件等智能检测装备要津零部件/元器件列为了基础创新

要点宗旨。相干产业政策的不断落地充分体现了我国对于掌持X线要津中枢工夫，提

升国产替代水平的醉心与支柱。

历程十余年的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的携带下，国内数字化X线

探伤器、高压发生器、组合式射线源制造商当今已得手抑止了国外工夫把持，数字化

X线探伤器、高压发生器以及组合式射线源绝大部分家具已基本兑现入口替代。而X

线影像开采三大中枢部件之球管在国内起步较晚，当今国内球管家具，不管在工夫还

是产能方面，与国外制造商仍存在较大的差距，疏淡是CT球管、微焦点球管，我国仍

均主要依赖于入口，濒临着一定的“卡脖子”风险。举例：工业X线影像开采应用较

多的微焦点球管，当今受滨松光子、赛默飞世尔等国外厂商工夫和供应把持的情况仍

较为凸起，国内还未具备180kV及以上的微焦点球管以及140kV及以上的透射靶球管

的量产能力；且连年来跟着下流新能源电板检测、集成电路及电子制造检测等工业领

域对X线影像开采的需求不断普及，微焦点球管出现供应零落的得意，严重制约了下

游行业的不断发展，已成为影响下流行业发展的典型“卡脖子”中枢器件。因此，实

现 X线中枢部件全面入口替代已成为X线影像行业及下流行业发展的遑急需求。

列为首要使命任务，为各产业及企业发展提供了环节沟通。我国X线影像开采过甚核

心部件行业的不断、快速发展是我国“新质分娩力”发展与耕作的具体体现，以公司

为代表的行业内优秀企业多年来持久宝石以科技创新为驱能源，不断兑现X线中枢部

件领域要津工夫的自立自立，并不断向更前沿的行业工夫、更高的工夫水平、更优的

分娩质料前进。

舔逼

跟着医疗就业水平不断普及及普及程度渐渐提高，和传统工业举座向高端制造转

型等成分的推动，以及高速三维X射线成像、及时AI判图、TDI、光子计数等新工夫

的出现，巨匠X线影像开采在医疗、工业等应用领域的需求及浸透率均呈不断增长的

趋势，何况X线影像开采在新能源电板检测、半导体封装检测、食物安全检测等应用

领域的新需求不断表现。阐明相干数据高傲，2030年巨匠X线影像开采商场畛域瞻望

卓越500亿好意思元，将进一步带动上游X线中枢部件商场的沉稳、快速增长，2030年全

球球管、数字化X线探伤器、高压发生器商场畛域瞻望将分裂达到95.3亿好意思元、50.3

亿好意思元和13.0亿好意思元。下流应用领域传统需求的增长与新需求的出现共同推动了X线

影像开采及中枢部件行业商场空间不断增长。

(二)本次刊行的目的

竞争力

公司自竖立以来，袭取“让最安全、起先进的X工夫长远天下每个边际”的愿景，

以数字化X线探伤器家具为起始，持久宝石B to B策略，渐渐开展、完善在X线中枢

部件前沿工夫的商量和探索，并渐渐向“多种X线中枢部件及概括处理有盘算推算供应商”

迈进。历程多年发展，公司当今已兑现多品类X线中枢部件的供应，并在数字化X线

探伤器、高压发生器、组合式射线源等细分商场占有率渐渐扩大。

本面容是公司达成“巨匠当先的X线领域概括家具及处理有盘算推算供应商”政策拓展

的环节组成部分，将有助于公司进一步完善家具布局，扩大X线中枢部件的业务畛域，

推动X线中枢部件和概括处理有盘算推算业务险阻游高度协同发展，为更多细分领域客户创

造各异化价值，提高中枢竞争力、增强不断盈利能力和发展后劲，推动公司政策稳步

实施。

巨匠范围内，行业龙头企业已通过内素性增长或外延式并购的形态得手兑现了多

品类布局，举例：Dunlee以CT球管起家，自建树于今的百年来不断拓展家具种类并寻

求工夫创新，现已具备品种都全的CT球管、X射线高压发生器、CT探伤器家具系列

以及成套家具；滨松光子现主营家具已秘密了产业链的上中下流，包括醒目体、探伤

器、工业X射线源、各类工业测量/援助系统、人命科学仪器等；万睿视的业务主要分

为医疗和工业两大板块，向客户提供包括球管、平板探伤器、高压发生器在内的多种

家具、家具组合以及CT处理有盘算推算。

现时，公司在数字化X线探伤器业务领域已取得较好收获，在新中枢部件业务如

高压发生器及组合式射线源、新业务科学仪器方面也取得一定的收获。本次召募资金

投资面容将新建X线球管及概括处理有盘算推算家具产能，有助于公司紧跟巨匠行业发展趋

势，依托较强的从上至下垂直整合能力以及中枢部件自研自产上风，进一步完善X线

产业链政策布局，普及多品类X线中枢部件及概括处理有盘算推算的业务能力，以更好地匹

配下搭客户需求、应付热烈的商场竞争，为与国外巨头进行全面的商场竞争并兑现赶

超奠定基础。

X线影像开采主要包含数字化X线探伤器、高压发生器、球管三大中枢部件，三

大中枢部件网罗了X线影像开采绝大部分中枢工夫，成本占比卓越70%。历程十余年

的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的携带下，数字化X线探伤器和高压发生器

均已得手抑止了国外工夫把持，绝大部分家具已基本兑现入口替代，何况具有更廉价

格及更快就业反应速率等融会上风。本次召募资金投资面容将进一步推动国内球管产

品工夫卓越及产业化程度，加速国内X线三大中枢部件兑现全面、高质料的入口替代，

夯实产业发展基础、加多高端家具供给。

本次召募资金投资面容将有助于公司进一步构建并发展“新质分娩力”，积极响

应国度发展政策，连续宝石以科技创新为中枢驱能源，带动行业兑现X线中枢部件关

键工夫的自立自立，并不断向更前沿的行业工夫、更高的工夫水平、更优的分娩质料

前进。多年来，公司促进X线行业举座工夫卓越，并不断推动X线影像行业举座降本，

为下流行业的高质料、高速发展注入新动能。跟着公司渐渐推出更多X线中枢部件产

品品类及X线概括处理有盘算推算，通过充分发达业务协同上风，将进一步促进产业链下流

客户成本下落，及工夫与家具创新升级，提高国内下流行业X线医疗和工业影像开采

普及率。在医疗领域，推动优质医疗资源下千里下层，助力我国医疗普惠政策的加速落

实；在工业领域，得意传统无损检测领域未被得意的商场需求，以及包括新能源电板

检测、半导体封装检测、质料限制、先进材料分析等新下流商场的需求，促进我国传

统制造向高端制造转型升级。

二、本次刊行证券过甚品种取舍的必要性

(一)本次刊行证券取舍的品种和刊行形态

本次向特定对象刊行的股票的种类为境内上市的东谈主民币平素股(A股)，每股面

值东谈主民币1.00元。

(二)本次刊行证券品种取舍的必要性

公司本次召募资金投资面容安妥公司发展政策和业务发展需要，投资金额较大。

连年来，公司处于快速发展阶段，公司自有资金难以撑持本次召募资金投资面容的投

入，公司需要通过外部融资以支柱本次召募资金投资面容的开采和将来公司发展。

本次向特定对象刊行股票召募资金总数不卓越144，987.43万元(含本数)，扣除

相干刊行用度后的净额拟投资于以下面容：

单元：万元

序号面容称号 开采期 面容总投资金额拟使用召募资金金额

X线真空器件及概括处理有盘算推算开采项

目

共计156，313.48 144，987.43

银行贷款等债务融资形态的融资额度相对有限，何况融资成本较高。若本次召募

资金投资面容所有借助债务融资，一方面将导致公司的钞票欠债率大幅升高，影响公

司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务用度将会镌汰公司举座利润水平，

影响公司的盈利现象和资金使用的无邪性，不利于公司兑现稳健策动的政策宗旨。

股权融资有意于优化公司的成本结构，减少公司将来的偿债压力和资金流出，有

助于促进公司持久发展政策的兑现。本次召募资金投资面容已历程管理层的详实论证，

有意于进一步普及公司的盈利水平，增强中枢竞争力。将来待召募资金投资面容效益

开释后，公司有能力消化股本推广对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通

过向特定对象刊行股票召募资金，公司的总钞票及净钞票畛域均相应加多勾引 大爷，进一步增

强资金实力，为后续发展提供有劲保障；同期，促进公司的稳健策动，增强反抗财务

风险的能力。

三、本次刊行对象的取舍范围、数目和法度的安妥性

(一)本次刊行对象取舍范围及数目的安妥性

本次刊行的刊行对象为不卓越35名(含35名)安妥法律法例规则的特定投资者。

刊行对象须为安妥中国证监会规则的证券投资基金管理公司、证券公司、相信公司、

财务公司、钞票管理公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外

机构投资者以及安妥中国证监会规则的其他法东谈主、当然东谈主或其他及格的投资者。证券

投资基金管理公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构投资者以

其管理的2只以上家具认购的，视为一个刊行对象；相信公司看成刊行对象的，只可

以自有资金认购。

本次刊行对象的取舍范围及数目安妥《注册管理办法》等法律法例的相干规则，

取舍范围安妥、数目安妥。

(二)本次刊行对象取舍法度的安妥性

最终刊行对象由公司董事会或其授权东谈主士阐明股东大会授权，在本次刊行经上海

证券来去所审核通过并取得中国证监会对本次刊行赐与注册的决定后，与保荐机构

(主承销商)按摄影干法律、法例和范例性文献的规则及本次刊行申购报价情况，遵

照价钱优先等原则协商细目。若法律、法例及范例性文献对本次刊行对象有新的规则，

公司将按新的规则进行蜕变。

本次刊行对象的法度安妥《注册管理办法》等法例的相干规则，本次刊行对象的

法度安妥。

四、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性

(一)本次刊行订价的原则及依据

本次向特定对象刊行A股股票采用询价刊行形态，刊行价钱为不低于订价基准日

前二十个往翌日公司股票来去均价的80%，订价基准日为刊行期首日。

上述均价的诡计公式为：订价基准日前二十个往翌日股票来去均价=订价基准日前

二十个往翌日股票来去总数/订价基准日前二十个往翌日股票来去总量。

若公司股票在该二十个往翌日内发生因派息、送股、配股、成本公积金转增股本

等除权、除息事项引起股价蜕变的情形，则对蜕变前去还日的来去价钱按历程相应除

权、除息蜕变后的价钱诡计。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，公司如发生派息、送股、成本公积转增

股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行底价将作相应蜕变。蜕变形态如下：

派发现款股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现款同期送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为蜕变前刊行底价，D为每股派发现款股利，N为每股送红股或转增股

本数，蜕变后刊行底价为P1。

最终刊行价钱将在本次刊行请求获取上海证券来去所审核通过并经中国证监会作

出赐与注册决定后，按摄影干法律、法例的规则及监管部门的要求，由公司董事会或

其授权东谈主士在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)阐明询价散伙协商细目，

但不低于前述刊行底价。

(二)本次刊行订价的方法及要领

本次刊行订价的方法及要领均阐明《注册管理办法》等法律法例的相干规则，已

经公司董事会和股东大会审议通过，并在来去所网站及指定的信息败露媒体上败露了

相干公告。

本次刊行订价的方法和要领安妥《注册管理办法》等法律法例的相干规则，本次

刊行订价的方法和要领合理。

总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均安妥相干法律法例的要求，

合规合理。

五、本次刊行形态的可行性

(一)本次刊行形态正当合规

公司本次刊行未遴荐告白、公开蛊惑和变相公开的形态，安妥《证券法》第九条

第三款的规则。

(1)公司不存在违背《注册管理办法》第十一条规则的不得向特定对象刊行股

票的情形

败露国法的规则；最近一年财务司帐敷陈被出具含糊见解或者无法表暴露见的审计报

告；最近一年财务司帐敷陈被出具保钟情见的审计敷陈，且保钟情见所触及事项对上

市公司的环节不利影响尚未排斥。本次刊行触及环节钞票重组的之外；

一年受到证券来去所公开驳诘；

窥探或者涉嫌行恶违纪正在被中国证监会立案看望；

益的环节行恶行动；

(2)公司本次刊行召募资金使用安妥《注册管理办法》第十二条的相干规则

接投资于以贸易有价证券为主要业务的公司；

组成环节不利影响的同行竞争、显失自制的关联来去，或者严重影响公司分娩策动的

零丁性；

(二)细目刊行形态的要领正当合规

本次向特定对象刊行A股股票也曾公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会

第七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股

东大会审议通过，相干决议以及文献均在中国证监会指定信息败露媒体上进行败露，

实践了现阶段必要的审议要领和信息败露要领。本次刊行有盘算推算尚需上海证券来去所审

核通过并经中国证监会应允注册后方可实施。

总而言之，本次向特定对象刊行股票的审议要领正当合规，刊行形态可行。

六、本次刊行有盘算推算的自制性、合感性

本次刊行有盘算推算也曾公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第

三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股东大会审议通过。

刊行有盘算推算的实施将有意于公司不断沉稳的发展，有意于加多全体股东的权益，安妥全

体股东的利益。

本次刊行有盘算推算及相干文献在中国证监会指定信息败露网站及指定的信息败露媒体

上进行败露，保证了全体股东的知情权。

七、本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬金分析及公司拟采用的填补步履

阐明《国务院办公厅对于进一步加强成本商场中小投资者正当权益保护使命的意

见》(国办发[2013]110号)、《国务院对于进一步促进成本商场健康发展的几许见解》

(国发[2014]17号)、《国务院对于加强监管留神风险推动成本商场高质料发展的若

干见解》(国发[2024]10号)以及中国证监会发布的《对于首发及再融资、环节钞票

重组摊薄即期酬金关系事项的指导见解》(证监会公告[2015]31号)等法律、法例、

规章过甚他范例性文献的要求，为保障中小投资者知情权、选藏中小投资者利益，公

司就本次向特定对象刊行A股股票摊薄即期酬金对公司主要财务筹划的影响进行了认

真分析，并制定了填补被摊薄即期酬金的具体步履，相干主体对公司填补酬金步履能

够得到切实实践作出了承诺，具体如下：

(一)本次向特定对象刊行摊薄即期酬金情况对公司主要财务筹划的影响

(1)假定将来宏不雅经济环境、行业发展趋势及公司策动情况未发生环节不利变化。

(2)假定公司于2024年11月完成本次刊行。该期间仅用于诡计本次向特定对象

刊行股票摊薄即期酬金对主要财务筹划的影响，最终以中国证监会核准后实质刊行完

成期间为准。

(3)假定本次召募资金总数为不卓越东谈主民币144，987.43万元(含本数)，暂不考

虑刊行用度等影响。假定本次刊行数目为不卓越公司刊行前总股本的15%，即不卓越

刊行股份的影响，不探究转增、回购、股份支付过甚他成分导致股本发生的变化(最

终刊行的股份数目以经中国证监会应允注册后刊行的股份数目为准)。此假定仅用于

测算本次向特定对象刊行股票对公司主要财务筹划的影响，不代表公司对本次实质发

行股份数的判断，最终应以实质刊行股份数为准。

(4)阐明公司败露的2023年年度敷陈，2023年度包摄于母公司所有者的净利润

为 60，749.73万元，包摄于母公司所有者的扣除非频繁性损益的净利润为59，134.57万

元。假定2024年度包摄于母公司股东的净利润、扣除非频繁性损益后包摄于母公司股

东的净利润在2023岁首步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。

(5)本测算未探究本次刊行召募资金到账后，对公司分娩策动、财务现象(如财

务用度、投资收益)等的影响；未探究其他非频繁性损益、不可抗力成分、罢休性股

票包摄、可转债转股等对公司财务现象(如财务用度、投资收益)、股本等的影响。

(6)上述假定分析中对于本次刊行前后公司主要财务筹划的情况不组成公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成蚀本的，公司

不承担抵偿牵累。

(7)在预测公司刊行后主要财务筹划时，未探究除拟召募资金总数、净利润之外

的其他成分对主要财务筹划的影响。

基于上述假定，公司测算了本次刊行摊薄即期酬金对每股收益的影响，具体情况

如下：

面容

总股本(股)101，993，447.00 142，788，614.00164，206，906.00

情况1：2024年净利润较2023年度保持不变

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52607，497，288.52607，497，288.52

扣除非频繁性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 4.26 4.20

稀释每股收益(元/股)4.18 4.10 4.05

扣除非频繁性损益后基本每股收益

(元/股)

扣除非频繁性损益后稀释每股收益

(元/股)

情况2：2024年净利润较2023年度增长20%

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52728，996，746.22728，996，746.22

扣除非频繁性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 5.11 5.04

稀释每股收益(元/股)4.18 4.79 4.74

扣除非频繁性损益后基本每股收益

(元/股)

扣除非频繁性损益后稀释每股收益

(元/股)

情况3：2024年净利润较2023年度下落20%

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52485，997，830.82485，997，830.82

扣除非频繁性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 3.40 3.36

稀释每股收益(元/股)4.18 3.20 3.16

扣除非频繁性损益后基本每股收益

(元/股)

扣除非频繁性损益后稀释每股收益

(元/股)

注 1：上述假定仅为测试本次刊行摊薄即期酬金对公司主要财务筹划的影响，不代表公司对盈利情

况的不雅点，亦不代表公司对策动情况及趋势的判断。

注 2：上述测算已探究2023年度利润分拨相干影响。

(二)本次刊行摊薄即期酬金的风险教唆

本次刊行完成后，公司总股本和净钞票将有所加多，而召募资金的使用和实施需

要一定的期间。阐明上表假定基础进行测算，本次刊行可能不会导致公司每股收益被

摊薄。可是，一朝前述分析的假定条件或公司策动发生环节变化，不行破除本次刊行

导致即期酬金被摊寡情况的可能性。特此提醒投资者关爱本次刊行可能摊薄即期酬金

的风险。

公司对2024年度相干财务数据的假定仅用于诡计相干财务筹划，不代表公司对

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成蚀本的，公司不承担抵偿牵累。提

请重大投资者注重。

(三)本次向特定对象刊行股票的必要性和合感性

本次刊行召募资金投资面容风雅围绕公司主营业务伸开，安妥国度关系产业政策

以及公司举座政策发展宗旨，有意于普及公司工夫水平，助力公司家具线的拓展、进

一步普及公司研发能力，巩固公司中枢工夫壁垒，从而普及公司的商场竞争力，匡助

公司保持持久稳健的策动发展，选藏股东的永远利益。此外，本次召募资金到位后，

有助于增强公司成本实力，巩固和普及公司的行业地位、风险留神能力和举座竞争力，

为公司将来策动发展提供有劲的保障。

对于本次召募资金投资面容的必要性和合感性分析，详见《上海奕瑞光电子科技

股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票召募资金使用可行性分析敷陈(矫正

稿)》。

(四)本次召募资金投资面容与公司现存业务关系，公司从事募投面容在东谈主员、技

术、商场等方面的储备情况

公司是一家以全产业链工夫发展趋势为导向、工夫水平与国际接轨的数字化X线

中枢部件及概括处理有盘算推算供应商，主要从事数字化X线探伤器、高压发生器、组合式

射线源、球管等中枢部件的研发、分娩、销售与就业。公司主要家具数字化X线探伤

器、高压发生器、组合式射线源与本次召募资金投资面容家具之球管系X线影像开采

三大中枢部件，业务具有高度相干性；本次召募资金投资面容家具之X线概括处理方

案为中枢部件径直下流、X线影像开采品牌厂商客户的径直上游，业务模式系公司基

于中枢部件、软件及升值就业，为X线影像开采品牌厂商客户提供从中枢部件选型、

供应，到有盘算推算遐想，再到有盘算推算定制化分娩在内的概括处理有盘算推算，不改变公司现存To B

业务模式，从而不错让客户更聚焦于自有品牌的整机销售和渠谈业务。

本次召募资金投资面容均风雅围绕公司主营业务伸开，安妥国度关系产业政策以

及将来公司举座政策发展宗旨。通过本次召募资金投资面容的实施，将进一步普及公

司的商场竞争力，兑现持久可不断发展。

公司具备实施本次召募资金投资面容东谈主员、工夫、商场等方面的基础。对于本次

召募资金投资面容在上述方面的储备情况分析，详见《奕瑞光电子科技股份有限公司

(五)公司应付本次向特定对象刊行摊薄即期酬金采用的步履

本次刊行可能导致股东即期酬金有所下落，为保护投资者利益，公司采用以下措

施普及公司竞争力，以填补股东酬金：

本次召募资金投资面容的实施，将激动公司先进产能推广，增强供应能力，巩固

行业上风地位和扩大公司的商场占有率，进一步普及公司竞争上风，普及可不断发展

能力，有意于兑现并选藏股东的永远利益。公司将加速激动募投面容开采，提高公司

策动事迹和盈利能力，有助于填补本次刊行对股东即期酬金的摊薄。

为范例召募资金的管理和使用，提高资金使用效果，公司已阐明《公司法》《证

券法》及《上海证券来去所科创板股票上市国法》等关系法律、法例的规则和要求，

吞并公司实质情况，制定并完善了公司召募资金管理轨制，明确规则公司对召募资金

遴荐专户存储轨制，以便于召募资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司

董事会将严格按摄影干法律法例及公司召募资金使用管理轨制的要求范例管理召募资

金，确保资金安全使用。

公司将严格受命《公司法》《证券法》《上海证券来去所科创板股票上市国法》

等法律法例和范例性文献的要求，不断完善公司治理结构，确保股东省略充分愚弄权

利；确保董事会省略按照法律、法例和《公司国法》的规则愚弄权柄，作出科学、迅

速和严慎的决策；确保零丁董事省略端庄实践职责，选藏公司举座利益，尤其是中小

股东的正当权益；确保监事会省略零丁灵验地愚弄对董事、司理和其他高档管理东谈主员

及公司财务的监督权和查验权；为公司发展提供轨制保障。公司将进一步加强企业经

营管理和里面限制，提高公司日常运营效果，镌汰公司运营成本，全面灵验地限制公

司策动和管理风险，普及举座运营效果。

阐明《对于进一步落实上市公司现款分成关系事项的告知》《上市公司监管沟通

第 3号—上市公司现款分成》等规则，公司制定和完善了《公司国法》中关系利润分

配的相干条件。《公司国法》规则了利润分拨具体政策、决策要领、信息败露和蜕变

原则，明确了实施现款分成的条件和分拨比例。本次刊行后，公司将连续平凡听取投

资者尤其中小投资者对于公司利润分拨政策的见解和建议，进一步完善公司股东酬金

机制，切实选藏投资者正当权益。

(六)公司董事、高档管理东谈主员对公司本次刊行填补酬金步履省略得到切实实践的承

诺

公司董事、高档管理东谈主员将针织、发奋地实践职责，并阐明证券监管机构的相干

规则对公司本次刊行摊薄即期酬金及采用填补步履作出如下承诺：

(一)本东谈主承诺不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不遴荐

其他形态毁伤公司利益。

(二)本东谈主承诺对本东谈主的职务阔绰行动进行经管。

(三)本东谈主承诺不动用公司钞票从事与本东谈主实践职责无关的投资、阔绰步履。

(四)本东谈主承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填补酬金措

施的推论情况相挂钩。

(五)本东谈主承诺若公司将来实施新的股权激勉盘算推算，拟公布的股权激勉有盘算推算的行

权条件与公司填补酬金步履的推论情况相挂钩。

(六)本东谈主承诺切实实践公司制定的关系填补酬金步履以及本东谈主对此作出的任何

关系填补的酬金步履的承诺，若本东谈主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成蚀本的，

本东谈主甘心照章承担对公司或者投资者的相应法律牵累。

(七)本承诺出具日后至公司本次向特定对象刊行股票实施收场前，若证券监管

部门作出对于填补酬金步履过甚承诺的其他新监管规则的，且上述承诺不行得意证券

监管部门该等规则时，本东谈主承诺届时将按照证券监管部门的最新规则出具补充承诺。

(七)实质限制东谈主对公司本次刊行填补酬金步履省略得到切实实践所作出的承诺

阐明中国证监会相干规则，为确保本次刊行填补酬金步履的切实实践，选藏公司

及全体股东的正当权益，公司实质限制东谈主Tieer Gu(顾铁)以及公司第一大股东上海

奕原禾锐投资商议有限公司作出以下承诺：

(一)本企业/本东谈主承诺不越权侵略上市公司策动管理步履，不会侵占公司利益。

(二)本企业/本东谈主承诺切实实践公司制定的关系填补酬金步履以及本企业/本东谈主对

此作出的任何关系填补酬金步履的承诺，若本企业/本东谈主违背该等承诺并给公司或者投

资者酿成蚀本的，本企业/本东谈主甘心照章承担对公司或者投资者的补偿牵累。

(三)本承诺出具日后至公司本次向特定对象刊行股票实施收场前，若证券监管

部门作出对于填补酬金步履过甚承诺的其他新监管规则的，且上述承诺不行得意证券

监管部门该等规则时，本企业/本东谈主承诺届时将按照证券监管部门的最新规则出具补充

承诺。

八、论断

总而言之，公司本次向特定对象刊行股票具备必要性与可行性，刊行有盘算推算自制、

合理，安妥相干法律法例的要求。本次向特定对象刊行股票有盘算推算的实施安妥公司发展

政策，有意于普及公司工夫水平，助力公司家具线的拓展、进一步普及公司研发能力，

巩固公司中枢工夫壁垒，从而普及公司的商场竞争力，匡助公司保持持久稳健的策动

发展，选藏股东的永远利益。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会